保護中小投資者是營商環(huán)境評價體系的重要指標(biāo)。南陽市南召縣人民法院始終堅持以市場主體的真正需求為導(dǎo)向，以市場主體真正滿意為工作標(biāo)準(zhǔn)，提高政治站位，發(fā)揮職能優(yōu)勢。

近日，南召縣人民法院審理了一件公司決議糾紛案件，在保護投資者權(quán)益方面具有示范作用。被告某金屬制品有限公司由原告李某、第三人袁某分別持股25%、75%，第三人袁某任執(zhí)行董事、總經(jīng)理、法定代表人。被告公司章程第十一條中規(guī)定公司召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東，同時被告公司章程中最后一條約定，章程中未盡事宜，以《中華人民共和國公司法》為準(zhǔn)。2020年7月初，被告公司總經(jīng)理即第三人袁某擬定一份關(guān)于股東工作分工的股東會決議。該股東會決議在未召開股東會、未按照公司章程提前15天通知全體股東的情況下，由第三人即大股東袁某簽字后交由案外人楊某轉(zhuǎn)交給原告李某，原告李某在該股東會決議上進行了簽字確認(rèn)，同時案外人楊某在該股東會會決議中作為原告李某的擔(dān)保人進行了簽字，該股東會決議落款日期為2020年7月8日。原告認(rèn)為該《股東會決議》不成立，由此提起訴訟。

法院經(jīng)審理認(rèn)為，被告公司股東會在召集程序、表決方式上存在瑕疵，但涉案決議隨即經(jīng)全體股東一致簽字認(rèn)可。原告作為公司股東，在明知該股東會決議違反公司章程，存在瑕疵的情況下，仍然簽字認(rèn)可，說明當(dāng)時原告對于該股東會決議存在的瑕疵是認(rèn)可的，對決議意思表示進行了確認(rèn)。因此，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，對于原告的訴訟請求本院不予支持，判決駁回原告李某的訴訟請求。

法官說法：

《中華人民共和國公司法》第三十七條第二款規(guī)定，有限責(zé)任公司股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東出席股東會，并在會上發(fā)言、討論、質(zhì)詢以及投票是股東的權(quán)利，而且被告公司形成的該股東會決議采用書面形式而未召開股東會是全體股東自愿放棄這些權(quán)利，法律沒有理由禁止股東放棄權(quán)利。當(dāng)被告公司全體股東就放棄這一機會達成合意，并就股東會的議案明確表示了一致的意見時，沒有必要再要求被告公司專門花費費用和時間召開股東會會議。被告公司股東會決議符合公司法第三十七條第二款規(guī)定在沒有召開股東會由全體股東在決定文件上簽名或蓋章而直接作出的決定,不存在《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(四)》第五條規(guī)定的股東會決議不成立的情形。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》中明確規(guī)定，公司股東會決議形成過程中存在嚴(yán)重的程序瑕疵，導(dǎo)致決議欠缺成立要件，股東可以提起訴訟，主張決議不成立。因此，當(dāng)股東會決議存在程序瑕疵時，股東既可以選擇在決議作出60日內(nèi)，請求人民法院撤銷，也擁有主張決議不成立的訴權(quán)。