12月2日晚間，格力電器的混改方案終于揭開面紗。統觀這套方案可以發現，董明珠的利益得到了極大的體現，甚至可以說，董明珠取得了“超額”勝利。

根據公告，格力集團于2019年12月2日與珠海明駿投資合伙企業（有限合伙）簽訂了《股份轉讓協議》，向珠海明駿轉讓其持有的格力電器股份 902,359,632 股，占格力電器總股本的15%。

同時，珠海明駿在被確認為最終受讓方后，已與格力電器管理層進行協商并達成一致，在《股份轉讓協議》簽署之前，格臻投資作為格力電器管理層實體與珠海明駿上層權益持有人珠海高瓴股權投資管理有限公司、HH 2 Mansion Holdings （HK） Limited 和 Pearl Brilliance Investment Limited 簽署了 《合作協議》，對本次交易維護上市公司管理層穩定的相關措施及上市公司管理層合作的具體方案進行了約定。

那么，珠海明駿及其上層結構中對格力電器的管理層權益又是如何安排的呢？

根據公告：

（1）珠海高瓴、HH Mansion 和 Pearl Brilliance 分別按照實繳出資平價向管理層實體格臻投資轉讓珠海毓秀的部分股權，轉讓價格合計為 4,305,000 元，珠海毓秀的股權比例變更為珠海高瓴 38%、HH Mansion 11%、Pearl Brilliance 10%和管理層實體 41%；

（2）HH Mansion 和 Pearl Brilliance 分別按照實繳出資平價向管理層實體轉讓珠海賢盈的部分有限合伙人出資份額，該等轉讓完成后，HH Mansion、Pearl Brilliance 和管理層實體持有的珠海賢盈的有限合伙出資份額之比為 49:10:41，根據合作協議、珠海賢盈合伙協議的規定，就珠海明駿產生的全部管理費、執行合伙事務報酬和超額收益（合稱“GP 收益”）由 HH Mansion 或其指定主體、Pearl Brilliance 和管理層實體按照 49:10:41 的比例享有和分配，并且管理層實體應確保其享有的占全部GP收益的 8%的部分應以適當的方式分配給對上市公司有重要貢獻的上市公司管理層成員和員工；

（3）管理層實體作為有限合伙人認繳珠海明駿人民幣1,393,922,962 元的出資額，約占珠海明駿認繳出資總額的6.3794%。同時，管理層實體與珠海博韜、珠海賢盈簽署了《合伙份額轉讓協議》，珠海博韜將其在珠海明駿持有的人民幣1,032,118,573 元認繳出資額（約占珠海明駿認繳出資額的4.7236%）轉讓予管理層實體，擬轉讓份額及其按照珠海明駿合伙協議約定所附帶的所有權益和義務應在轉讓交割日由珠海博韜轉移至管理層實體，管理層實體可在珠海明駿基金最終交割日起六個月內進行擬轉讓份額的價款支付和轉讓交割。

也就是說，格臻投資以430余萬元投資額持有珠海毓秀41%的股份；格臻投資對珠海賢盈的出資份額比例亦為41%，但具體出資額不詳；格臻投資以約13.94億元的認繳出資額及約10.32億元的擬認繳出資額將合計約占珠海明駿認繳出資總額的11.1%。

格臻投資的表現無疑相當強勢。那么它是何方神圣呢？根據日前媒體報道的公開信息，格臻投資成立于2019年9月26日，由董明珠聯手望靖東、黃輝、莊培和胡文豐等格力電器高管和經銷商共同出資。董明珠則是格臻投資的實控人，持股比例高達95.2%。

另外，也請特別注意受讓方珠海明駿的治理結構。

根據公告，珠海明駿的普通合伙人和執行事務合伙人為珠海賢盈，根據珠海明駿合伙協議，珠海賢盈享有對珠海明駿事務獨占及排他的執行權。珠海賢盈的普通合伙人和執行事務合伙人為珠海毓秀，根據珠海賢盈合伙協議，珠海毓秀的董事會是珠海賢盈的最終決策機構，對珠海明駿和珠海賢盈的重大事項作出決策。珠海毓秀為中外合資經營企業，根據相關法規和珠海毓秀公司章程，珠海毓秀的董事會是其最高權力機構，決定珠海毓秀的一切重大事宜。

珠海毓秀的董事會由3名成員組成，其中珠海高瓴和 HH Mansion 有權共同委派 1 名董事、Pearl Brilliance 有權委派 1 名董事、管理層實體格臻投資有權委派 1 名董事。

且，除在珠海毓秀公司章程和珠海賢盈有限合伙協議中明確規定的需要珠海毓秀董事會三名董事一致通過的事項外，珠海毓秀董事會的決議在任何時候由三分之二以上（含本數）的成員投贊成票審議通過。

顯然，在珠海明駿的治理結構中，真正的權力核心是珠海毓秀的董事會。該董事會的三名董事，則可謂名副其實的“三巨頭”。而這“三巨頭”當中，無論如何，董明珠都必為其一。

且根據合作協議、珠海毓秀公司章程的規定，珠海毓秀審議下列涉及上市公司格力電器的事項時按照如下約定進行決策：

（1）如果珠海明駿依據上市公司的公司章程有權提名三名以上（含三名）董事候選人的，則珠海明駿應提名三名董事候選人。其中應包括一名由珠海高瓴提議的董事候選人，一名由 Pearl Brilliance 提議的董事候選人，一名由管理層實體提議的董事候選人，且應保持其中的至少兩名董事候選人為管理層實體認可的人士；

（2）珠海毓秀董事會應當無條件通過董事會決議，并促使珠海明駿在上市公司履行董事提名權和股東投票權，以促使按照前述被提名的董事候選人成為上市公司董事；

（3）由珠海明駿按照珠海毓秀董事會決議選出的人選，向上市公司進行董事提名并履行股東投票權，并且，在上市公司采取累積投票制選舉上市公司董事的情況下，除非經珠海毓秀董事會全體董事另行一致同意，珠海明駿應將其投票權在珠海毓秀董事會決議選出的董事候選人之間平均分配并投贊成票。

這里尤其值得關注的是，在珠海明駿提名的三位董事候選人中，“其中的至少兩名董事候選人”需要獲得管理層實體的認可。這無疑是一項關鍵條款，充分保證了以董明珠為首的格力電器管理層的利益。

這套混改方案聲稱，本次股份轉讓將導致上市公司無控股股東和實際控制人。其理由是：

本次權益變動前，上市公司的控股股東為格力集團，實際控制人為珠海市國資委；本次權益變動后，上市公司除深港通（陸股通）外的前三大股東分別為珠海明駿（持股 15.00%）、河北京海擔保投資有限公司（持股 8.91%）、格力集團 （持股 3.22%），上市公司股權結構較為分散，珠海明駿作為上市公司第一大股東，與第二大股東持股比例差距僅為6.09%，且珠海明駿與上市公司其他股東之間不存在一致行動、表決權委托、股份代持等安排；無單一股東持有上市公司 50%以上的股份，亦無單一股東可以實際支配上市公司股份表決權超過 30%，上市公司任一股東實際可支配的上市公司表決權份額均無法對上市公司股東大會決議產生重大影響；任一股東依其可實際支配的上市公司股份表決權，無法控制上市公司的重大經營決策，亦無法決定上市公司董事會半數以上成員的選任。

另外，根據上市公司章程規定，上市公司董事會共有 9 名董事。根據合作協議、珠海毓秀公司章程的規定，如果珠海明駿依據上市公司的公司章程有權提名三名以上（含三名）董事候選人的，則珠海明駿應提名三名董事候選人。因此本次交易后，珠海明駿有權提名三名董事，無法達到格力電器董事會人數的二分之一以上。鑒于沒有股東或投資人能夠實際支配上市公司股份表決權決定上市公司董事會半數以上成員的選任，沒有股東或投資人能夠控制上市公司董事會。

所以，“結合本次權益變動后上市公司股權結構及董事會席位安排，上市公司在本次交易完成后無控股股東和實際控制人”。

從格力電器董事會的未來格局看，這個結論似乎沒什么問題。

但我們換一個角度再來看一下：在珠海明駿受讓格力電器15%的股份之后，由于其背后的權力核心是“三巨頭”，則作為“三巨頭”之一，董明珠在珠海毓秀的董事會席位對應著的是5%的格力電器股份；考慮到格力電器經銷商聯合體河北京海擔保所持有的格力電器8.91%的股份，而在通常意義上市場也認為京海擔保是董明珠的一致行動方；再考慮到董明珠個人所持有的0.74%的格力電器股份。

則董明珠背后所代表/影響的上市公司股份竟然高達14.65%！

換句話說就是，董明珠將成為“事實上”的格力電器第一大股東！

董小姐，你才是此次格力電器混改的真正大贏家！

（來源：經濟觀察報 見習編輯 劉夢鴿 編輯：吉倩倩 ）