股份回購是指公司收購本公司已發(fā)行的股份。股份回購是國際通行的公司實(shí)施并購重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價的必要手段,已是資本市場的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排。

記者了解到，我國1993年公司法規(guī)定了兩種允許股份回購的情形，2005年公司法修訂時，增加了兩種，也就是說，現(xiàn)行公司法有4類情形允許公司股份回購。

4類情形分別是：公司為減少資本而注銷股份；與持有本公司股票的其他公司合并；將股份獎勵給本公司職工；股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議要求公司收購其股份。

近年來，公司股份回購需求日益多樣，允許股份回購的情形范圍較窄，難以適應(yīng)公司實(shí)施股權(quán)激勵以及適時采取股份回購措施穩(wěn)定股價等實(shí)際需要。

為此，草案補(bǔ)充完善允許股份回購的情形。

將現(xiàn)行規(guī)定中“將股份獎勵給本公司職工”這一情形修改為“將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵”，同時增加了兩種情形：“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”和“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需”兩種情形。

此外，增加了兜底性規(guī)定：“法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。”

簡化程序，部分股份回購不必經(jīng)股東大會決議

目前，實(shí)施股份回購的程序較為復(fù)雜，一般須召開股東大會，不利于公司及時把握市場機(jī)會，適時制定并實(shí)施股份回購計劃。

因此，草案擬適當(dāng)簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限，延長公司持有所回購股份的期限。

草案規(guī)定，6種情形中有3種，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議，不必經(jīng)股東大會決議。分別是：公司因?qū)⒐煞萦糜趩T工持股計劃或者股權(quán)激勵、用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，以及上市公司為避免公司遭受重大損害、維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需而收購本公司股份的。

因上述情形收購本公司股份的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

上市公司股份回購，補(bǔ)充規(guī)范要求

為防止上市公司濫用股份回購制度,引發(fā)操縱市場、內(nèi)幕交易等利益輸送行為,草案增加規(guī)定上市公司收購本公司股份應(yīng)當(dāng)依照證券法的規(guī)定履行信息披露義務(wù),除國家另有規(guī)定外,上市公司收購本公司股份應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。